To eller tre stiftere har bygget en virksomhed op sammen. Så bliver de uenige. En stifter træder ud, og spørgsmålene melder sig: Hvor meget bidrog vedkommende? Er betingelserne for at beholde sine anparter eller aktier opfyldt? Hvem ejer koden, domænet og kundelisten? Og hvem har adgang til systemerne nu?
Hvordan ejeraftalen og eventuelle regler om good og bad leaver skal fortolkes, er en juridisk vurdering. Denne side handler om de digitale spor, der kan belyse de faktiske forhold, og om de praktiske risici i sådanne tvister.
Adgang er det første problem
I en startup ligger det meste i cloudtjenester: kode, dokumenter, kommunikation, kundedata og regnskab. Ofte er konti oprettet af den stifter, der var hurtigst, nogle gange med en privat mailadresse eller et privat betalingskort.
Det giver risiko for, at én stifter lukker de andre ude, eller at den udtrædende stifter tager adgangen med sig. Det første, advokaten bør kortlægge, er derfor:
- hvem der er administrator i hver tjeneste,
- hvilke konti der er oprettet med private mailadresser,
- hvem der betaler for abonnementerne,
- hvem der har adgang til domænet og DNS,
- hvem der har adgang til nøgler og hemmeligheder, som systemerne bruger.
Er der risiko for, at en part ændrer adgange eller sletter data, kan det være nødvendigt at handle hurtigt. → Forbud og påbud: IT-beviser i hastesager
Bidrag i kode: hvad Git kan og ikke kan vise
Versionsstyring som Git registrerer hver ændring i koden med tidspunkt, forfatter og en kort beskrivelse. Det er en detaljeret kilde, men den er let at fejllæse:
- Antal ændringer siger lidt om værdi. En stor ændring kan være automatisk genereret kode. En lille ændring kan være afgørende.
- Forfatteroplysningen kan ændres. Navn og mailadresse angives af den, der laver ændringen, og kan indstilles frit.
- Historikken kan omskrives. Det kan efterlade spor, men det er ikke altid synligt i den aktuelle udgave.
- Kode skrevet i par eller med AI-værktøjer tilskrives den, der gemte ændringen.
- Arbejde uden for koden som design, salg, finansiering og ledelse er slet ikke med.
En kopi af repositoriet med fuld historik, både lokalt og fra den hostede tjeneste, giver det bedste grundlag. Den hostede tjeneste kan have logs over, hvem der faktisk sendte ændringerne op. → Ophavsret og software: dokumentation af kopiering
Chats, dokumenter og beslutninger
Mange beslutninger i en startup træffes i chatkanaler og direkte beskeder. De kan vise, hvem der tog initiativ, hvem der påtog sig opgaver, og hvad der blev aftalt om roller og ejerskab. Delte dokumenter med versionshistorik kan vise, hvem der skrev forretningsplanen, investorpræsentationen eller produktbeskrivelsen.
Chattjenester har forskellige regler for, hvor længe beskeder gemmes, og hvad der kan eksporteres. Det afhænger af abonnement og indstillinger. Det bør afklares tidligt, så historikken ikke går tabt, og så eksporten laves af en, der har de nødvendige rettigheder.
Ejerskab og vesting
Har ejeraftalen regler om, at anparter eller aktier optjenes over tid, kan datoer være afgørende. Hvornår startede stifteren, hvornår trådte vedkommende reelt ud, og hvornår ophørte bidraget? Digitale spor kan belyse det:
- seneste aktivitet i kode, chats og dokumenter,
- tidspunkt for ændring af roller og adgange,
- mails om udtræden eller nedtrapning,
- kalenderaftaler og deltagelse i møder.
Det giver et billede af aktivitet, ikke nødvendigvis af, hvornår en stifter juridisk trådte ud. → Tidslinjer som bevis
Domæne, kode og kunder
Er domænet registreret i en stifters eget navn, eller ligger koden i en privat konto, kan det være uklart, hvem der ejer hvad. Registreringsdata, betalinger og overdragelsesmails kan belyse, hvordan aktiverne er opstået, og om de er overdraget til selskabet. → Domænetvister: dokumentation af brug og registrering
Kundedata og kontakter i CRM eller mail er ofte selskabets, men en udtrædende stifter kan have kopier. Det kan føre til de samme spørgsmål som ved medarbejdere, der tager data med.
Investorer og due diligence
Står virksomheden over for en investeringsrunde eller et salg, kan en stiftertvist have betydning for prisen eller for, om handlen gennemføres. Investorer vil typisk spørge til ejerskab af kode og domæner og til eventuelle tvister. Det giver begge parter en interesse i, at de faktiske forhold kan dokumenteres hurtigt og troværdigt.
Dokumentation, der allerede er sikret og beskrevet, kan bruges både i tvisten og i en due diligence. Det kræver, at det er tydeligt, hvem der har sikret materialet, og hvordan.
Hvem sikrer?
I en lille virksomhed er stifterne ofte også de eneste med teknisk indsigt. Det er derfor nærliggende, at den ene stifter selv eksporterer chats og kode. Men en eksport foretaget af en part i tvisten er let at anfægte. Det gælder især, hvis den pågældende har administratorrettigheder og kunne have ændret i data.
Er der uenighed om, hvem der skal sikre, kan parterne aftale, at en uafhængig sikrer data og opbevarer kopien, indtil de er enige om, hvordan den skal bruges.
Bevarelse og sletning
Når en stifter er på vej ud, er risikoen for sletning stor. Det kan ske bevidst, men også ved en oprydning, når konti lukkes. Advokaten bør tidligt sikre, at historik i kode, chats og dokumenter bevares, og at ingen konti lukkes, før data er sikret. → Bevarelsespligt og litigation hold
Hvad en IT-sagkyndig kan og ikke kan vise
En sagkyndig kan sikre repositoriet og chats på en måde, der kan efterprøves, og beskrive, hvem der var aktiv hvor og hvornår. Det kan undersøges, om historikken er omskrevet, om forfatteroplysninger er ændret, og om adgange er ændret efter uenigheden opstod. Det kan også vises, hvilke dele af den nuværende kode der stammer fra en bestemt periode.
Det kan en sagkyndig ikke afgøre: hvor meget et bidrag var værd for virksomheden. Aktivitet i systemerne er ikke det samme som værdi, og meget af en stifters arbejde efterlader få eller ingen digitale spor. En opgørelse over ændringer pr. person bør derfor præsenteres som en beskrivelse af aktivitet og ikke som et mål for indsats.
Typiske fejl
- At lukke den udtrædende stifters konti, før data er sikret.
- At måle bidrag i antal kodeændringer.
- At overse konti oprettet med private mailadresser.
- At lade en stifter selv eksportere chats, som vedkommende er part i.
- At glemme nøgler og adgangsoplysninger, som kun én person kender.
Spørgsmål til klienten
- Hvilke tjenester bruger virksomheden, og hvem er administrator?
- Hvem har oprettet og betaler for de enkelte konti?
- Er der aftaler om roller, ejerskab og vesting, og hvor ligger de?
- Er der sket ændringer i adgange efter uenigheden opstod?
- Findes der kopier af kode eller data på private enheder?
Tjekliste
- ☐ Adgange og administratorer er kortlagt for alle tjenester
- ☐ Repositoriet er sikret med fuld historik
- ☐ Chats og dokumenter er eksporteret med historik
- ☐ Domæne og nøgler er under selskabets kontrol
- ☐ Ingen konti lukkes, før data er sikret
Når bidrag eller tidspunkter skal dokumenteres ud fra kode og chats, eller når adgange er omstridte, kan en IT-sagkyndig sikre og fortolke sporene uafhængigt af stifterne.
→ Send en sag · Tlf. 70 13 63 23 · IT-sagkyndig bistand til advokater hos Nielco IT
